SCP não é produto. Para de vender como se fosse.

SCP não é produto. Para de vender como se fosse.

Vou ser direta porque o mercado precisa dessa conversa.

Nos últimos tempos, tenho visto uma prática se espalhando com uma velocidade que me preocupa: incorporadores anunciando SCP como se fosse produto de prateleira, corretores "vendendo SCP" como se fosse unidade na planta, investidores sendo abordados com promessa de retorno sem entender o que estão assinando.

Eu trabalho com SCP. Estruturo operações assim há anos. E é exatamente por isso que preciso dizer: o que muita gente está fazendo não é SCP. É confusão com nome bonito.

SCP é Sociedade em Conta de Participação. É um instrumento societário, não imobiliário.

Quando um investidor entra numa incorporação via SCP, ele não está comprando um imóvel. Ele está se tornando sócio de uma operação. Entra capital, entra contrato de sociedade, entra participação no resultado.

Isso é completamente diferente de comprar uma unidade na planta. São institutos jurídicos diferentes, documentos diferentes, proteções diferentes, riscos diferentes.

Confundir os dois não é só imprecisão técnica. É o tipo de confusão que cria processo judicial lá na frente.

O problema de tratar SCP como produto

Quando um incorporador sai oferecendo "invista via SCP" para o público em geral com promessa de retorno, prazo bonito e apelo comercial, ele pode estar cruzando uma linha que a CVM acompanha de perto.

Captação de recursos do público com promessa de retorno pode ser enquadrada como oferta pública de valores mobiliários. E oferta pública sem o registro adequado na CVM não é irregularidade pequena.

Já vi operação boa ser questionada por causa da forma como foi comunicada. Não pelo que era, mas pelo que pareceu ser.

A intenção não protege ninguém. A estrutura sim.

O corretor que "vende SCP" precisa entender onde está pisando

Corretor tem habilitação para intermediar transações imobiliárias. Compra, venda, locação. É para isso que serve o CRECI.

Intermediar a entrada de um investidor numa sociedade é outra coisa. É uma operação societária. E existe uma discussão jurídica real sobre se isso está dentro do escopo do corretor ou se caberia a um agente habilitado para distribuição de investimentos.

Não estou dizendo que corretor não pode participar. Estou dizendo que ele precisa saber exatamente o que está fazendo porque se der errado, o nome que vai aparecer na história é o dele.

Como eu trabalho com SCP

Numa operação estruturada do jeito certo, a SCP não é vendida. Ela é apresentada de forma privada, para investidores com perfil adequado, com toda a documentação na mesa.

O incorporador constitui a SPE. O contrato de SCP é redigido com cláusulas que deixam claro: participação, prazo, distribuição de resultado, condições de saída. O estudo de viabilidade é apresentado com premissas reais, não com o melhor cenário possível para convencer.

O investidor lê, analisa, pergunta, decide. Aí assina.

Não tem promessa de retorno fixo. Não tem oferta pública. Não tem produto sendo empurrado.

O que tem é uma oportunidade de negócio, estruturada com rigor, oferecida para quem tem capacidade de avaliá-la.

Por que isso importa agora?

O mercado de capital privado em incorporação está crescendo. Isso é bom, significa que mais empreendimentos podem sair do papel sem depender só do banco.

Mas crescimento sem estrutura cria bolha. E bolha estoura.

Operações mal feitas hoje vão criar os processos, as manchetes e a desconfiança de amanhã. E quando isso acontecer, vão puxar junto as operações que foram feitas direito, porque o mercado não separa, no primeiro momento.

SCP feita corretamente é uma das ferramentas mais poderosas que temos. Eu acredito nisso e trabalho com isso todo dia.

Mas ferramenta poderosa usada sem técnica não é vantagem. É risco. Para o incorporador, para o investidor, e para quem ficou no meio dessa história achando que estava vendendo produto.

Fabiana Valen Dias é sócia da Dias & Dias — Equity, Capital & Law, estruturamos para incorporadores o modelo e tese SCP, captamos funding no mercado de capitais e conectamos investidores com oportunidades no mercado de incorporação, com atuação em todo o Brasil. Acesse nosso site: diasediasconsultoria.com